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제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

posted Apr 09, 2018

4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

 

. 일반적인 사항

  1. 사채의 명칭 : ㈜세미콘라이트 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

  2. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

  3. 사채의 권면총액 : 금 일백억원(10,000,000,000)

  4. 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

  5. 사채의 권종 및 매수 : 48매 금 일십억원(1,000,000,000) 2, 금 오억원(500,000,000) 4, 금 삼억원(300,000,000) 10, 금 일억원(100,000,000) 28, 금 오천만원(50,000,000) 4

  6. 사채의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 무기명식 무보증 사모 사채에 한하며, 발행일로부터 1년간 그 사채의 분할 및 병합이 금지된다.

    [인수인의 인수금액]

인수인

인수금액

바이오메드 2호 컨소시엄

금 일백억원

10,000,000,000

금 일백억원

10,000,000,000

  1. 사채의 이율 : 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 3.0%, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연리 3.0%로 한다.

  2. 자금조달의 목적 : 운영자금(10,000,000,000)

  3. 사채의 청약일 : 2018 04 09

  4. 사채의 납입일 : 2018 05 29

  5. 사채의 발행일 : 2018 05 29

  6. 사채의 만기일 : 2021 05 29

  7. 사채금의 납입은행 : 국민은행 광교테크노밸리지점

  8. 사채의 발행방법 : 본 사채는 사모에 의한 일시 발행으로 실물로 발행한다.

     

    . 상환에 관한 사항

  1. 사채의 상환방법과 기한 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021 05 29일에 권면금액 및 권면금액의 만기보장수익률 3.0%를 합산한 금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

  2. 이자지급 : 이자지급 방법과 기한 : 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 매 3개월 마다 본 사채의 권면금액의 연 3% 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급 기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업기일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

    [이자지급 기일]

    2018 08 29, 2018 11 29, 2019 02 29, 2019 05 29,

    2019 08 29, 2019 11 29, 2020 02 29, 2020 05 29,

    2020 08 29, 2020 11 29, 2021 02 29, 2021 05 29.

  3. 원금상환 및 이자지급장소 : 국민은행 광교테크노밸리지점

  4. 조기상환권(Call Option)에 관한 사항 : “갑”은 “본 사채”에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다. , 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

    1. 조기상환 청구일 및 금액

      2019 05 29일 권면금액의 100.00%, 2019 08 29일 권면금액의 100.00%

      2019 11 29일 권면금액의 100.00%, 2020 02 29일 권면금액의 100.00%

      2020 05 29일 권면금액의 100.00%, 2020 08 29일 권면금액의 100.00%

      2020 11 29일 권면금액의 100.00%, 2021 0229일 권면금액의 100.00%

      2021 05 29일 권면금액의 100.00%

    2. 조기상환 청구기간 : 각 조기상환기일 30일 전부터 15일 전까지이며 사채권자에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환권 청구를 하여야 한다. 또한 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

2019/04/29

2019/05/14

2019/05/29

권면총액의 100.0000%

2

2019/07/29

2019/08/14

2019/08/29

권면총액의 100.0000%

3

2019/10/29

2019/11/14

2019/11/29

권면총액의 100.0000%

4

2020/01/29

2020/02/14

2020/02/29

권면총액의 100.0000%

5

2020/04/29

2020/05/14

2020/05/29

권면총액의 100.0000%

6

2020/07/29

2020/08/14

2020/08/29

권면총액의 100.0000%

7

2020/10/29

2020/11/14

2020/11/29

권면총액의 100.0000%

8

2021/01/29

2021/02/14

2021/02/29

권면총액의 100.0000%

9

2021/04/29

2012/05/14

2012/05/29

권면총액의 100.0000%

    1. 원금상환액 : 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우에는 그 상환하여야 할 원금과 그 상환원금에 대하여 만기보장수익률과 표면이자율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환기일 전일까지의 기간 동안 연 복리로 계산한 금액을 조기상환기일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

  1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “갑”은 “본 사채”에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다. , 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

    1. 조기상환 청구일 및 금액

      2019 05 29일 권면금액의 100.00%, 2019 08 29일 권면금액의 100.00%

      2019 11 29일 권면금액의 100.00%, 2020 02 29일 권면금액의 100.00%

      2020 05 29일 권면금액의 100.00%, 2020 08 29일 권면금액의 100.00%

      2020 11 29일 권면금액의 100.00%, 2021 02 29일 권면금액의 100.00%

      2021 05 29일 권면금액의 100.00%

    2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

    3. 조기상환 지급장소 : 국민은행 광교테크노밸리지점

    4. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

2019/03/29

2019/04/29

2019/05/29

권면총액의 100.0000%

2

2019/06/29

2019/07/29

2019/08/29

권면총액의 100.0000%

3

2019/09/29

2019/10/29

2019/11/29

권면총액의 100.0000%

4

2019/12/29

2020/01/29

2020/02/29

권면총액의 100.0000%

5

2020/03/29

2020/04/29

2020/05/29

권면총액의 100.0000%

6

2020/06/29

2020/07/29

2020/08/29

권면총액의 100.0000%

7

2020/09/29

2020/10/29

2020/11/29

권면총액의 100.0000%

8

2020/12/29

2021/01/29

2021/02/29

권면총액의 100.0000%

9

2021/03/29

2021/04/29

2021/05/29

권면총액의 100.0000%

    1. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)과 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

  1. 연체이자 : 발행회사가 제2항 내지 제4항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연단리 19%의 이율로 한다. 연체이자로 1년물 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

     

    . 전환청구에 관한 사항

  1. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

  2. 전환비율 : 각 사채 권면금액(2 이상의 사채로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

  3. 전환가액 : 1,945

  4. 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

  5. 전환가액(이하 전환가액이라 한다.)의 조정

    1. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

      조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [A+(B×C/D)/ (A+B)]

      A : 기발행주식수

      B : 신발행주식수

      C : 1주당 발행가격

      D : 시가

      다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준자가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

    2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

    3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의발행및공시등에관한규정5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

    4. 위 가목 내지 다목과는 별도로 아래와 같이 본 사채 발행 후 1개월 그리고 매 1개월마다 만기일 1개월 전까지를 전환가액 조정일로 하고, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. , 새로운 전환가액의 최저한도는 정관 제16조 제5항에 의거 주식의 액면금액으로 한다.

       

      - 아 래 -

       

      2018 05 29 2018 06 29 2018 07 29 2018 08 29

      2018 09 29 2018 10 29 2018 11 29 2018 12 29

      2019 01 29 2019 02 29 2019 03 29 2019 04 29

      2019 05 29 2019 06 29 2019 07 29 2019 08 29

      2019 09 29 2019 10 29 2019 11 29 2019 12 29

      2020 01 29 2020 02 29 2020 03 29 2020 04 29

      2020 05 29 2020 06 29 2020 07 29 2020 08 29

      2020 09 29 2020 10 29 2020 11 29 2020 12 29

      2021 01 29 2021 02 292021 03 29 2021 04 29

       

  6. 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019 05 29)로부터 원금 상환기일 1개월 전이 되는 날(2021 04 29)까지로 한다.

  7. 전환청구장소 : 발행회사의 본점

  8. 전환의 효력발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

  9. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

  10. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

  11. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

     

    . 전매에 관한 사항

  1. 인수자는 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. , 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.

  2. 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 전환권, 매도청구권 등 모든 권리 및 의무 포함)은 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 한다.

     

    . 기타사항

    1. 본 사채의 발행일정은 관계기관과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음

    2. 기타 본 사채의 발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임함